Nachdem ein Hilfesignal des Forschungsschiff Cassini 3 zur Erde gelangt ist, fliegt unter dem Kommando von Commander Hank Lewis ein Rettungsschiff nach Pandora, einem Mond des Saturns. Kaum sind sie dort gelandet, stellen die Wissenschaftler fest, dass der Mond von hochentwickelten Wasserwesen, bevölkert wird, die alles daransetzen, auf den blauen Heimatplaneten der Menschen zu gelangen.